Продажа долей в ООО нерезидентом – одна из актуальных тем в нынешней ситуации, так как из-за введения санкций многие зарубежные компании решили уйти из российского бизнеса. Рассмотрим документальное оформление данной операции с учетом новшеств в законодательстве, а также налогообложение для продавцов и покупателей долей в УК ООО.
Изменения в законодательстве
8 сентября Президент России подписал Указ № 618, который устанавливает, что все операции, которые связаны долями в уставных капиталах ООО, могут осуществляться только на основании разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ, если они связаны с участием представителей из недружественных стран.
Учредителем нерезидентом может быть зарубежная компания и иностранный гражданин.
Существует два способа выхода из Общества:
- передача своей доли;
- продажа или уступка своей доли другому участнику ООО или сторонней компании.
Продажа доли в ООО нерезидентом 2022-2023
Напомним! Выход единственного участника из ООО запрещен п. 2 ст. 26 Закона об ООО. Смена (выход) единственного участника из ООО допускается лишь при передаче доли другому лицу путем оформления сделки, например, это может быть договор купли-продажи доли в ООО. Сделка должна быть обязательно нотариально удостоверена. В противном случае она будет считаться недействительной.
Рассмотрим случай продажи доли нерезидентом-физлицом, единственным участником ООО.
Нерезидент, иностранный гражданин, находящийся | |
в России | за пределами РФ |
|
|
1) При продаже 100 % доли собираются документы, на основании которых была приобретена доля и документ, подтверждающий ее оплату. Если доля была приобретена в период брака, то необходимо согласие супруга на продажу доли. 2) Нотариус сам получает выписку из ЕГРЮЛ в день удостоверения сделки. 3) Он же удостоверяет договор купли-продажи доли в уставном капитале и затем в течение двух рабочих дней должен подать документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ и в течение трех дней после заверения сделки передать ООО копию заявления, которое было направлено в ИФНС. 4) Налоговый орган регистрирует изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней после их представления. 5) Права и обязанности участника переходят к покупателю в момент записи в ЕГРЮЛ. 6) Для смены директора принимается решение. Оно может быть заверено нотариально. Если утвержден альтернативный способ удостоверения, то нотариально не заверяется. | |
Продажа доли нерезидентом с несколькими участниками в ООО:
1) Нерезидент должен написать заявление о выходе из ООО и удостоверить его нотариально.
Далее порядок действий такой же, как при продаже доли единственным участником Общества (пункты 2–4).
2) Доля в уставном капитале переходит на баланс общества с даты регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
Налоги при продаже доли в уставном капитале нерезидентом-физлицом и компанией.
Гражданин | Компания |
Продажа доли | |
НДФЛ Если владел долей в течение пяти лет, то НДФЛ не платит. Если менее пяти лет, то 30 % со всего полученного дохода. Вычеты не применяются. | Налог на прибыль Если российское недвижимое имущество составляет более 50 % стоимости активов по балансу Общества, то разница между ценой продажи и суммой первоначального взноса в уставный капитал облагается по ставке 24 %. |
| НДС Продажа доли в уставном капитале НДС не облагается. |
Помним! Налог удерживается и уплачивается российской организацией, которая купила эти доли, она будет являться налоговым агентом. Если налоговый агент не сможет удержать налог, нерезидент должен уплатить его самостоятельно и сдать декларацию не позднее чем за месяц до выезда за пределы. | |
Как учесть продажу доли в уставном капитале при расчете налога на прибыль и отразить в декларации? Ответ на этот вопрос есть в «КонсультантПлюс». Если у вас нет доступа к справочно-правовой системе, получите пробный демодоступ и бесплатно переходите в Готовое решение.
Пример:
Иностранный гражданин | Иностранная организация |
Внес (внесла) вклад в УК российской компании в размере 200 000 рублей. | |
Спустя время он (она) продают свою долю другому предприятию из России за 300 000 рублей. | |
Налоги | |
1. НДФЛ составит: 300 000 х 30 % = 90 000 рублей. Нерезидент получит: 300 000 — 90 000 = 210 000 руб. | 1. НДС не платится. |
В бухучете российской компании-продавца будут проводки: Дт75 субсчет «Участник» Кт51 – выплачена действительная стоимость доли участника за вычетом удержанного НДФЛ. Дт 75 субсчет «Участник» Кт 68.1 – удержан НДФЛ с доходов учредителя (участника). | 2. Налог на прибыль иностранной фирмы: (300 000 — 200 000) х 20 % = 20 000 рублей. Компания при продаже доли получит: 300 000 — 20 000 = 280 000 рублей. |
3. Российская компания-покупатель удержит и уплатит эту сумму в бюджет в качестве налогового агента. | |
Выход участников-нерезидентов из ООО
В данном случае участник просто покидает ООО, оставив ему свою долю. Для этого согласие других участников не требуется.
Нерезидент просто пишет заявление о выходе из Общества, а его доля перейдет к этому ООО.
Организация должна выплатить иностранцу стоимость его доли, которая определяется по данным бухотчетности, за счет разницы между чистыми активами и уставным капиталом с учетом уплаченной им части вклада в УК.
Налоги при выходе из российской организации нерезидента-физлица и компании:
Гражданин | Компания |
НДФЛ 30 % со всего полученного дохода. Вычетами воспользоваться не может. | Налог на прибыль С доходов в части превышения стоимости взноса в УК — 20 %. |
| НДС Если стоимость переданного нерезиденту имущества больше первоначального взноса, то это превышение трактуется как реализация и облагается НДС. |
Итоги:
- Рассчитаться с учредителем при продаже доли можно как деньгами, так и имуществом. Срок расчета – не больше трех месяцев со дня внесения изменения в ЕГРЮЛ, если иное не предусмотрено уставом.
- Налогообложение продажи доли в уставном капитале нерезидентом зависит от того, кем является продавец-нерезидент: физлицом или юрлицом.
- Российская организация-продавец является налоговым агентом.
- Сделки с представителями из недружественных стран с 2022 года одобряются специальной Правительственной комиссией.
Источник: spmag.ru
