Проведение общего собрания участников ООО регламентировано законом об ООО. Есть особые правила о порядке созыва собрания, голосовании, составлении протокола. Рассказываем, как правильно провести общее собрание участников ООО.
Для чего проводится общее собрание
Как отражено в гл. IV Закона № 14-ФЗ, общее собрание участников ООО представляет собой высший орган управления. Оно правомочно решать вопросы, связанные с деятельностью общества. Перечень таких вопросов содержит ст. 33 Закона об ООО, при этом его можно расширить, закрепив дополнительные ситуации в Уставе
Каждый участник имеет право участвовать в собрании, обсуждать повестку и голосовать по каждому вопросу. Голоса учитывают пропорционально личной доле в уставном капитале. Особенности проведения общего собрания установлены Законом об ООО № 14-ФЗ.
Компетенция общего собрания
Все ситуации, связанные с работой общества, можно условно разделить на 3 категории. К первой относятся вопросы, которые решать вправе только общее собрание, это исключительно его компетенция. В ходе его проведения участники могут:
- утверждать и изменять Устав;
- выносить решения об изменении названия общества или юридического адреса;
- уменьшать или увеличивать уставный капитал;
- утверждать годовой отчет и бухгалтерский баланс;
- распределять чистую прибыль;
- предоставлять или прекращать дополнительные права и (или) обязанности участникам;
- избирать совет директоров;
- давать согласие на заключение крупной сделки или сделки с заинтересованностью;
- ограничивать размер доли участника, запрещать или ограничивать совершение сделок с долями;
- устанавливать возможность выхода участника из общества;
- одобрять реорганизацию или ликвидацию ООО.
Ко второй категории относятся вопросы, которые по Уставу можно передать совету директоров, они перечислены в п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО. В рамках своих полномочий совет директоров:
- выбирает направления деятельности общества;
- назначает исполнительный орган (директора) или прекращает его полномочия, устанавливает ему размер вознаграждения;
- инициирует аудиторскую проверку, утверждает аудитора и определяет ему размер оплаты;
- утверждает или принимает внутренние документы организации;
- создает филиалы и открывает представительства;
- принимает решение об одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью;
- организует подготовку и проведение собрания участников.
В третью категорию входят вопросы, которые относятся к компетенции общего собрания согласно Уставу.
Виды собраний
По времени проведения мероприятие может быть очередным и внеочередным.
- Для очередных собраний сроки определяют в Уставе, но не реже 1 раз в год. Согласно ст. 34 Закона № 14-ФЗ собрание, на котором утверждают итоги работы за год, проводят с начала марта до конца апреля следующего года, конкретную дату определяет общество.
- Внеочередное собрание организуют в случаях, прописанных в Уставе, или для решения срочного вопроса. Созвать его может руководитель общества, совет директоров, ревизионная комиссия, аудитор, а также участник, имеющий минимум 1/10 долю от общего числа голосов. Требование об организации общего собрания направляют исполнительному органу, который должен в течение 5 дней принять решение о его проведении. Организовать собрание нужно не позднее 45 дней после того, как получено требование.
Важно!
Если участники провели собрание, не уведомив исполнительный орган, принятое на нем решение можно признать недействительным в судебном порядке.
Порядок созыва общего собрания
Для организации мероприятия нужно вынести решение о его проведении и сообщить об этом участникам. Решение лучше оформить письменно. Хотя по закону это не обязательно, письменное оформление позволит зафиксировать всю информацию, касающуюся повестки дня.
Что написать в решении о проведении общего собрания
В решение включают следующие сведения.
- Название органа, принявший решение о проведении (руководитель или совет директоров).
- Основание созыва.
- Дата, время и место проведения. Мероприятие должно пройти не раньше, чем через 30 дней после уведомления участников. Чаще всего общее собрание проводят по месту размещения исполнительного органа или по адресу нахождения ООО. Также желательно определить время начала регистрации участников.
- Форма собрания. Согласно общему правилу собрание проводится в виде заседания, если Уставом заочная форма не предусмотрена.
- Повестка дня: перечень вопросов, которые будут рассмотрены.
- Порядок уведомления участников. В общем случае уведомления направляют заказным письмом по адресу, который указан в списке участников ООО.
- Время и место ознакомления с материалами, относящимися к повестке дня.
- Решение подписывает директор общества или председатель совета директоров.
Уведомление участников о проведении общего собрания
Далее необходимо направить участникам уведомления о проведении собрания за 30 дней до его начала. В уведомлении указывают ту же информацию, что и в решении. Также следует подготовить материалы по повестке дня, например, сведения о сделке, которую нужно одобрить. По требованию участника общество обязано предоставить ему копии этих документов.
Важно!
Если доля участника заложена, уведомление нужно направить и залогодержателю, иначе он может оспорить принятое на собрании в отношении этой доли решение.
Кворум общего собрания
Понятие «кворум» применительно только к собранию акционеров АО и означает его правомочность. Собрание участников ООО правомочно в любом случае. Однако для принятия решений необходимо определенное количество голосов от их общего количества. Его и считают в данном случае кворумом.
Вопрос | Кворум для принятия решения, соотношение голосов «За» от общего числа голосов всех участников |
| Утверждение Устава, переход на типовой устав, любые вопросы, оговоренные в уставе ООО | 2/3 |
| Реорганизация или ликвидация ООО | Единогласно |
Создание филиала или представительства | 2/3 |
| Прекращение или ограничение дополнительных прав участников ООО | 2/3 |
| Введение дополнительных обязанностей для участников ООО | 2/3 |
| Выплата кредитору участника из стоимости доли | Единогласно |
| Утверждение денежной оценки имущественного вклада в уставной капитал | Единогласно |
| Зачет как вклада в уставной капитал требования участник к обществу | Единогласно |
| Продажа доли или части доли участникам ООО, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю | Единогласно |
| Внесение участниками вкладов в имущество ООО | 2/3 |
| Прочие вопросы | Более 1/2 |
Форма проведения общего собрания
Согласно п. 1 ст. 38 Закона об ООО собрание можно провести в форме заседания или заочного голосования, но заочная форма должна быть предусмотрена в Уставе. Обмен документами и голосование в этом случае происходят с использованием обычной или электронной почты, либо других средств связи.
Важно!
Собрание, на котором утверждают итоги деятельности за год, должно проводиться только в форме заседания. Однако с 31.03.2022 и до конца 2022 года временно действует разрешение на заочное проведение годового собрания.
Порядок проведения общего собрания
Особенности организации собрания регулирует ст. 37 Закона об ООО. Порядок проведения должен быть прописан в Уставе общества. Участники могут присутствовать лично или через своих представителей, действующих на основании доверенности. Необходимо соблюдать определенную последовательность действий.
- Регистрация участников. Директор ООО может проводить ее лично или назначить ответственное лицо. Документы прибывших участников сверяют с данными, указанными в листе регистрации. Физлица предъявляют паспорт, юрлица – Устав, свидетельства ОГРН и ИНН, приказ о назначении директора и его паспорт. Представитель должен также предъявить доверенность, а залогодержатель доли – договор залога. Участники расписываются в листе или журнале регистрации и этим подтверждают свое присутствие на собрании.
- Открывает собрание обычно директор ООО, также он должен назначить лицо, которое будет вести протокол. Присутствующие должны выбрать председательствующего на заседании и секретаря. Председателем может быть любой из участников, а секретарем – любое лицо. Избирают их простым большинством голосов.
- Рассмотрение повестки дня. Если участники хотят включить в нее дополнительные вопросы, это возможно только в случае присутствия всех участников ООО. После обсуждения повестки проводят голосование отдельно по каждому вопросу.
- Подведение итогов голосования. После того, как все вопросы повестки дня рассмотрены, оглашают результаты голосования и объявляют собрание закрытым.
- Председатель и секретарь подписывают протокол и подшивают его в книгу протоколов. В течение 10 дней после заседания его копии необходимо направить каждому участнику ООО заказным письмом. Если голосование проходило заочно, протокол подписывают лица, проводившие подсчет голосов. Образец протокола общего собрания участников можно посмотреть по этой ссылке.
Способы голосования на общем собрании и подсчет голосов
Голосование проводят открытым способом согласно п. 10 ст. 37 Закона об ООО, в то же время в Уставе может быть предусмотрен другой способ голосования, например, путем заполнения бюллетеней.
Если собрание проводят в заочной форме, участники отправляют документы, которые отражают информацию об их голосовании, с помощью электронных или других средств связи.
Голоса подсчитывают пропорционально доле участника в уставном капитале.
Если порядок подсчета голосов не определен документами ООО (Устав ООО, положение об общем собрании), можно действовать следующим образом:
- Голоса подсчитают председатель или секретарь собрания (именно эти лица выбраны в связи с тем, что председатель и секретарь подпишут решение общего собрания ООО согласно п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ и своей подписью подтвердят количество голосов).
- Результаты голосования указываются только в протоколе общего собрания участников ООО.
- Факт принятия решений на общем собрании удостоверяется – нотариально или иным способом, прописанным в уставе.
Оформление результатов общего собрания ООО
Факт проведения собрания подтверждает протокол общего собрания ООО. Он оформляется в письменной форме.
Источник: spmag.ru
